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中航高科:中航航空高科技股份有限公司关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的公

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  公司全资子公司中航复合材料有限责任公司(以下简称“航空工业复材”)拟与誉华融投联动(厦门)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“誉华融投”)、赢创运营有限公司(以下简称“赢创运营”)及赢创(中国)投资有限公司(以下简称“赢创中国”)共同出资4.35亿元在上海成立中航赢创复合材料科技(上海)有限公司(暂定名)(以下简称“中航赢创”)。其中,航空工业复材拟以无形资产、固定资产、现金形式出资17,185万元,出资比例39.51%。

  誉华融投与本公司存在关联关系,本次投资事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月内公司与誉华融投无其他关联交易发生,与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。

  特别风险提示:中航赢创成立的诸多前提条件是否达成尚具有较大不确定性;中航赢创成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响,未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

  为拓宽航空工业复材材料谱系,完善材料技术体系,进一步拓展市场份额,公司全资子公司航空工业复材与誉华融投、赢创运营及赢创中国达成合作意向,拟共同出资 4.35亿元在上海成立PMI泡沫产业化合资公司中航赢创。

  航空工业复材 本公司全资子公司,中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业集团”)下属单位

  誉华融投 为航空工业集团旗下北京誉华基金管理有限公司(以下简称“誉华基金”)管理的有限合伙企业

  誉华融投作为本次交易对方之一,为本公司控股股东及实际控制人航空工业集团旗下誉华基金管理的有限合伙企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定,本次投资事项构成关联交易,但不构成重大资产重组。过去 12个月内公司与关联人誉华融投未发生其他关联交易。

  本次投资设立中航赢创暨关联交易事项已经公司 2022年6月9日召开的第十届董、监事会2022年第三次会议审议通过,公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见,与该项交易有利害关系的关联董事回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

  誉华融投作为本次交易对方之一,为本公司控股股东及实际控制人航空工业集团旗下誉华基金管理的有限合伙企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定,誉华融投为公司关联人。

  经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。

  各出资方拟共同出资4.35亿元成立PMI泡沫产业化发展公司,航空工业集团通过誉华融投及航空工业复材合计间接持股比例为51%,为中航赢创实际控制人,其中航空工业复材以无形资产、固定资产和现金的出资方式认缴 17,185万元,对应股权比例39.51%,誉华融投以现金出资的方式认缴5,000万元,对应股权比例11.49%。赢创运营和赢创中国以无形资产、固定资产和现金的出资方式合计认缴 21,315万元,合计持有中航赢创49%的股权。

  4.经营范围研发、生产和销售热塑性高性能材料。注:上述公司设立具体事宜以工商行政管理部门最终核定为准。

  商业登记簿摘录 赢创运营法律前身为德固赛集团,该公司注册地址在杜塞尔多夫市,并在杜塞尔多夫地方法院商业注册登记,注册号为HRB39635。

  经营范围 一、在国家鼓励和允许外商投资的工业和服务领域投资;二、受所投资企业的书面委托(经所投资企业董事会一致通过),向所投资企业提供下列服务:1)协助和代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2)在外汇管理部门的同意和监督下,在所投资企业之间平衡外汇;3)为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、市场开发及咨询、员工培训和企业内部人事管理等服务;4)协助所投资企业寻求贷款及提供担保;5)在国内外市场以经销的方式销售所投资企业生产的产品;6)为所投资企业提供运输、仓储等综合服务。三、在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;四、为投资者提供咨询服务,为关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;五、承接境外公司的服务外包业务;六、依照国家有关规定,以代理、经销或设立出口采购机构(包括内部机构)的方式出口境内商品,并可按有关规定办理出口退税;七、为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训;八、进口、在国内采购、经销(不包括零售)或代理(不包括拍卖)跨国公司以及其控股的关联公司的产品以及与上述产品同类的产品;九、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售;十、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务;十一、为其进口的产品提供售后服务;十二、技术咨询、技术服务;十三、出租办公用房;机械设备租赁;物业管理服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  航空工业复材、赢创运营及赢创中国共同委托上海东洲资产评估有限公司对拟用于出资的无形资产、固定资产进行了评估。

  航空工业复材拟用于出资的非专利技术、设备资产账面价值为人民币 172,685.79元,根据纳入评估范围的资产特点,采用收益法、成本法进行评估,评估值为人民币7,696,710.00元。

  鉴于评估项目涉及国有资产,上述评估结果需按相关规定履行国有资产管理部门备案、核准程序,且最终以经国资监管部门备案核准后的结果为准。

  (2)赢创工业方专利转让、赢创工业技术和专有技术许可需要获得德国政府的出口许可符合德国政府的法律、法规和行政命令。

  2.中航赢创成立后,受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响,未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

  本次投资设立中航赢创暨关联交易事项,是基于公司战略规划和经营发展的需要,以新设中航赢创为抓手积极拓展PMI泡沫新材料领域,有利于推动公司完善材料技术体系,进一步拓展市场份额,不断增强公司的核心竞争力。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则,并已充分评估自身经营状况,合理安排资金进行本次投资,对公司的财务状况与经营成果不会产生较大影响,不存在损害中小投资者利益的情形,不影响公司独立性,公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

  公司于2022年6月9日召开了第十届董事会2022年第三次会议,会议审议通过了《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》,关联董事李志强、张军、王健、姜波、曹正华回避表决该议案,其余4名非关联董事一致通过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,该议案无须提交公司股东大会审议。公司董事会授权航空工业复材按照中航赢创组建方案开展下一步工作。

  公司独立董事对本次投资设立中航赢创暨关联交易事项进行了事前审核,并发表如下事前认可意见:公司全资子公司投资设立中航赢创的交易有利于发挥公司自身优势,符合公司经营发展需要,有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力,符合公司的长远发展及全体股东的利益;所涉及的交易价格公允合理,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事对此次关联交易事项发表了独立意见,认为:此次投资设立中航赢创暨关联交易事项遵循公平、公正、公允、互利的原则,有利于发挥公司自身优势,符合公司经营发展需要,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此,经审议我们一致同意《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

  公司于2022年6月9日召开了第十届监事会2022年第三次会议,会议审核通过了《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》,监事会认为:公司本次对外投资设立中航赢创暨关联交易事项,交易在各方平等协商一致的基础上进行,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

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